幾乎每隔一段時間，在網路論壇就會出現一波對於「月子中心」的論戰台中月子中心費用 根本成了「月經文」 。反對派認為，一個月花十幾萬去坐月子，台中月子中心費用根本是公主病、浪費錢英國凱特王妃生完孩子不到十小時就出院了，甚至阿嬤那個年代生完沒幾天就去下田；台中月子中心費用贊成派則認為，這些錢包含專業營養師調配的三餐和點心，護理師對媽媽與嬰兒二十四小時的健康照護，一分錢一分貨，其實貴得有道理 。
考慮到鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本，參照過去三年平均毛利率預測未來毛利率在從低於10%逐步恢復到前期平均水平。
（3）請公司結合行業整體發展情況以及同行業可比上市公司業績或預計業績，說明本期福斯特業績變化的主要原因及其合理性。請財務顧問發表意見。
n為預測期年限
Rn為預測期第n年的企業自由現金流
（2）補充披露福斯特目前業務開展情況及收購後整合情況，並說明公司對其未來盈利能力的判斷是否與前期判斷存在差異。若存在差異，請說明原因；
公司在2018年6月13日披露的《關於回復上海證券交易所對公司2017年年度報告事後審核問詢函的公告》中，遠東福斯特經營相關內容描述如下：
E 為權益的市場價值
未來盈利能力判斷（不含3GWh）與前期判斷差異如下：
充放電倍率=充放電電流/額定容量，倍率越高表示電池所支撐的充電速度越快，與制造工藝和極片塗佈的厚度也就是鋰離子遊離通道的長短有關。目前國內制造主流水平圓柱形電芯18650在1C左右，方形電芯可達1.5-2C左右（需處理好熱處理）。雖然距離政策目標都還有一些距離，但是隨著方形鋰電池制造工藝的越來越完善，采用疊片工藝的方形鋰電池的充放電倍率將更優於卷繞式工藝的圓柱形電池。
綜上所述，遠東福斯特在鋰離子電池行業具有豐富的經驗並已積累豐富的客戶資源。在國傢政策大力支持和新能源汽車產業快速發展的大背景下，本項目實施有利於公司完善產品佈局，以豐富的產品線滿足客戶對於不同類型電池的需求，提升綜合服務能力，繼續增加遠東福斯特在鋰電池領域的市場份額，推動公司搶占市場高點，通過提高產品的市場競爭力進而提升公司盈利能力。本次募集資金的用途合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。
（3）進一步核實福斯特在2018年是否存在大額的銷售退回及成本費用是否存在跨期的現象。
III、技術差異
答復：
I、證監會審核情況
2017年前十大客戶明細表
雖然鎳鈷錳酸鋰采購價格持續增長、PACK的銷售價格（含稅）持續下降，但是遠東福斯特通過工藝改進、降低單位材料損耗、提高合格率、降低其他材料采購成本等方法使2015-2017年仍保持較穩定的銷售毛利率。2018年一季度由於PACK的銷售價格（含稅）大幅下降，導致銷售毛利率低於10%。
相比三年前的經營環境，前期資產評估假設和評估基礎有部分發生變化，變化內容主要為：
r為折現率
中金公司分別披露瞭《中國國際金融股份有限公司關於遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之獨立財務顧問報告》、《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金一次反饋意見的回復》，請參見上海證券交易所網站。
遠東福斯特2018年1-6月凈利潤下滑主要因為銷售價格下降及主要原材料價格持續處於高位導致，遠東福斯特業績變化趨勢與同行業上市公司基本一致。
（1）請公司補充披露，收購福斯特以來，公司為其貸款擔保的明細和主要用途。如若涉及相關項目，請明確項目進展及實際經營情況；
III、非經營性資產、負債：所謂非經營性資產（負債）是指在基準日和被評估企業的正常經營活動無關而且與預測期現金流量無關的資產和負債，單獨進行分析和評估。
測試基準日測試范圍內資產組的報表前三年的銷售毛利率分別為24.35%、23.57%、20.91%，2018年一季度銷售毛利率低於10%，銷售毛利率下降的主要原因是主要原材料一鎳鈷錳酸鋰平均采購價格大幅上升。2015年、2016年、2017年、2018年一季度平均采購含稅價格分別為114.93元/公斤、143.85元/公斤、166.34元/公斤、212.03元/公斤。
■
因此，2015年標的公司實現的凈利潤大幅超過瞭評估機構預測凈利潤，雖然標的公司2016年實現的凈利潤小於承諾凈利潤，但相差較小，並也超過瞭評估預測的凈利潤7,885.06萬元。從重組至持續督導期結束，標的公司經營情況未發生不利影響。
2015年，公司以重大資產重組方式收購江西省福斯特新能源集團有限公司（以下簡稱福斯特或標的資產）100%股權，標的資產業績承諾期為2015年至2017年。根據公司近日披露的定期報告，2018年上半年，福斯特實現凈利潤-1,199萬元。業績承諾期屆滿後第一年，標的資產業績即出現明顯下滑，媒體亦有關註報道。根據本所《股票上市規則》第17.1條規定，現請你公司核實並披露以下事項。
Re 為權益資本成本
減值測試的結果如下：
T 為所得稅稅率
遠東福斯特固定資產金額較大，後續可能由於發生損壞、技術升級迭代等原因在日後的經營中出現減值的風險。
① 營業收入同比下降的原因：
2015年前十大供應商明細表
遠東智慧能源股份有限公司
關於回復上海證券交易所對公司前期收購標的資產業績相關事項問詢函的公告
④公司的行業地位、產能利用率和業績情況
單位：萬元
截至本問詢函回復日，公司尚無方形鋰電池產能，且方形鋰電池的采購生產和銷售等方面和圓柱鋰電池均存在一定差異，因此公司無方形鋰電池相關經營業績。
③ 財務風險
答復：
因公司合並遠東福斯特所形成的商譽，根據《企業會計準則第8號一一資產減值》的要求：企業合並所形成的商譽，至少應當在每年年度終瞭進行減值測試。為此，公司委托華信評估，以2017年12月31日為基準日對企業合並形成的商譽進行減值測試，為公司準備財務報告提供價值參考意見。經減值測試，華信評估出具瞭《遠東智慧能源股份有限公司合並遠東福斯特新能源有限公司形成的商譽進行減值測試項目咨詢報告》[蘇華咨報字（2018）第012號]，主要內容如下：
② 內部經營風險
2017年，受動力電池產能快速提升和新能源汽車補貼政策調整影響，動力電池系統售價降幅增大，導致遠東福斯特毛利率下降。因此，若未來市場競爭加劇或國傢政策調整等因素使得遠東福斯特產品售價及原材料采購價格發生不利變化，遠東福斯特毛利率存在下降的風險。
公司在2018年6月13日登報的《關於回復上海證券交易所對公司2017年年度報告事後審核問詢函的公告》中披露，2018年鋰電池業務將進入行業發展調整期，遠東福斯特將面臨如下經營壓力和風險：
原評估基於當時市場狀況考慮瞭銷售價格合理的回落，資產評估是審慎的；以2017年12月31日為基準日的商譽減值測試是基於2018年一季度的銷售毛利率為基礎，考慮到鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現的價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本等因素後預測盈利能力逐步恢復，商譽未進行減值，相關商譽減值測試是審慎的。
公司2017年和2018年1-6月產能利用率分別為86.94%和78.47%，產能利用率較高。
單位：萬元
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不可抗力因素導致的風險諸如地震、臺風、戰爭、疫病等不可抗力事件的發生，可能給公司的生產經營和盈利能力帶來不利影響。
遠東福斯特已成為國內三元18650型(特斯拉使用型號)鋰電池的領軍企業，現正在升級成為新型21700型電池國內重要生產服務商。公司動力電池廣泛應用於新能源乘用車、物流車以及儲能領域，2017年動力電池產能和出貨量持續提升，動力電池現生產規模為年產10萬組，已和江鈴、眾泰、陜汽通傢等國內主流新能源智能汽車企業，雷丁、禦捷等綠色出行企業形成配套合作關系，並持續拓展戰略客戶如華晨、奇瑞、東風、南京依維柯、廈門金龍等，市場占比不斷提升，公司動力電池位居2017年新能源乘用車電池裝機量全國第六位。公司收購遠東福斯特後在2017年啟動瞭“年產3GWh高能量密度動力儲能鋰電池研發及產業化項目”，重點佈局21700型電池，目前設備已經調試完畢，計劃9月份投產；公司成立瞭以“國傢千人計劃特聘專傢”薛嘉漁博士牽頭的鋰電池研究院，為公司進一步佈局新能源行業打下堅實的基礎。
2018年1-6月，我國新能源汽車產銷分別完成約41.3萬輛和41.2萬輛，比上年同期分別增長約94.9%和111.5%。其中純電動汽車產銷分別完成31.4萬輛和31.3萬輛，比上年同期分別增長79%和96%；插電式混合動力汽車產銷分別完成10.0萬輛和9.9萬輛，比上年同期分別增長170.2%和181.6%。
式中：P為企業自由現金流折現值
■
P=∑Rn×（1+r）+Pn（1+r）
①減值測試方法：
作為新興行業，鋰離子動力電池行業的技術更新速度較快，且發展方向具有一定不確定性。雖然公司建立瞭千人計劃特聘專傢牽頭的鋰電研究院，但如果未來動力電池核心技術有瞭突破性進展，而公司不能及時掌握相關技術，將對公司的市場地位和盈利能力產生不利影響。
公司收購遠東福斯特時，聘請江蘇華信資產評估有限公司（具備證券、期貨業務資格，以下簡稱“華信評估”）對遠東福斯特全部股東價值進行瞭評估並出具蘇華評報字[2015]第159號評估報告，遠東福斯特全部股東價值為120,415.47萬元。交易對方蔡道國、蔡強、顏秋娥承諾遠東福斯特2015年度、2016年度、2017年度經審計的凈利潤（歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的稅後凈利潤和歸屬於母公司所有者稅後凈利潤孰低者）分別不低於7,500萬元、9,500萬元、13,000萬元。根據約定，若2015年度、2016年度當期實際凈利潤數同承諾凈利潤數之差額超過承諾凈利潤數的10%（不含10%），交易對方需進行補償（2016年遠東福斯特實際凈利潤數同承諾凈利潤數之差額266.06萬元，未超過承諾凈利潤數的10%，故交易對方無需向公司進行利潤補償）；若2017年度未完成約定的業績承諾期內累計業績目標（即共計承諾凈利潤共3億元），遠東福斯特原股東需進行補償。雖然遠東福斯特業績承諾期內利潤逐年下降，但其累計完成利潤超3億元，履行瞭對累計利潤完成額的承諾。
單位：萬元
2016年前十大供應商明細表
■
2017年前十大供應商明細表
重組過程中至持續督導期結束，財務顧問對標的資產經營情況和評估情況的分析及復核如下：
單位：萬元
②2018年一季度鎳鈷錳酸鋰平均采購價格（含稅）為212.03元/公斤，較2017年度平均采購價格（含稅）166.34元/公斤增長瞭45.69元/公斤，增長率27.47%，影響到凈利潤率，鑒於鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現的價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本，預計未來凈利潤率從0.18%逐步增加到11.91%。
①未來盈利能力判斷收入增長率較收購評估預測低的主要原因是商譽減值測試時營業收入基數已增大，受產能限制，營業收入的增長空間有限。
根據中國制造2025的發展規劃及國務院印發的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》，明確指出到2020年純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力要達到200萬輛，且累計產銷量達到500萬輛，而按照200萬臺的產量要求，預計2018-2020年之間，新能源汽車產量年復合增速達到36.06%，呈現快速發展態勢。
①由於國傢新能源汽車補貼力度持續下滑，且實際下滑幅度超過2015年中華人民共和國財政部發佈的《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》（財建[2015]134號）補助標準，主要整車廠多次與遠東福斯特重新簽訂價格協議，PACK的銷售價格（含稅）由2016年年末的1.9元/瓦時左右下降至2017年的1.5-1.7元/瓦時左右再降至2018年的1.25元/瓦時左右，PACK的銷售價格（含稅）下降遠遠超過瞭當初預測價格的正常波動。
遠東智慧能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年8月17日收到上海證券交易所《關於對遠東智慧能源股份有限公司前期收購標的資產業績相關事項的問詢函》（上證公函【2018】2398號），現就函件相關內容回復如下：
近年來，隨著國傢對新能源汽車產業的支持，新能源汽車市場在快速發展的同時，市場競爭也日趨激烈。動力電池作為新能源汽車核心部件之一，也不斷吸引新進入者通過直接投資、產業轉型或收購兼並等方式參與競爭，同時現有動力電池企業亦紛紛擴充產能，市場競爭日益激烈。如果未來市場需求不及預期，市場可能出現結構性、階段性的產能過剩，遠東福斯台中產後月子中心特未來業務發展將面臨一定的市場競爭加劇的風險。
2016年4月27日，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭《關於業績承諾實現情況的專項審核報告》（蘇公W[2016]E1462號），標的資產2015年度歸屬母公司所有者的凈利潤為11,397.23萬元，扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的凈利潤為11,904.03萬元，高於2015年的承諾數人民幣7,500萬元。
四、2015年，公司購買標的資產福斯特，采用收益法評估，評估值為120,415萬元，增值率為681%。該項收購完成之後，公司確認合並商譽92,734萬元。2018年，標的資產預測營業收入為138,966萬元，而標的資產2018年上半年實際營業收入為44,149萬元。此外，2015年至2017年，福斯特業績承諾完成率分別為152%、97%和74%，呈逐年下降的趨勢。請公司結合福斯特業績承諾完成率以及2018年上半年的實際營業收入及凈利潤情況補充說明：
上述具備相似產品或市場的同行業上市公司中，2018年1-6月，堅瑞沃能、成飛集成和猛獅科技均出現較大的虧損。*ST尤夫雖然整體盈利，但根據其業績預告披露“公司鋰電池業務板塊受到國傢新能源汽車補貼下調、行業景氣低及開工率不足的影響，鋰電池業務的收入大幅下降並出現瞭虧損”。
披露情況：
以上公告的內容，是從2018年和長期發展兩個時間維度，披露瞭遠東福斯特的經營狀況、應對外部市場變化的經營策略。
答復：
根據工信部公開的統計數據，我國新能源汽車季度產量呈現顯著的遞增趨勢。公司前十大客戶的銷售金額以及前十大供應商的采購金額與下遊行業生產的季節性特征基本相符。
遠東福斯特當前存在一定數量的銀行貸款，若國傢去杠桿等金融政策影響銀行相應貸款的發放，或導致財務成本的上升，有可能對遠東福斯特正常經營和盈利產生不利影響。
2018年上半年經營性現金流量大幅增長，主要為遠東福斯特14,006.13萬元商業承兌匯票到期兌現現金流入所致。
2018年新能源汽車補貼政策繼續調整，補貼力度持續下滑，主機廠的部分成本壓力傳導到動力電池企業，使動力電池價格大幅下滑，導致公司收入下降。
一、2018年上半年，福斯特營業收入為44,139萬元，凈利潤-1,199萬元（單體財務報告數據）；而2017年上半年，福斯特營業收入為52，021萬元，凈利潤4,716萬元（合並口徑數據）。
● 一致性
2）2018年半年度，公司未對遠東福斯特形成的合並商譽進行減值測試。
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
綜上所述，隨著動力電池技術和性能的提升、成本下降和新能源汽車及配套設施的普及度提高，預計未來新能源汽車動力電池的需求仍將保持快速增長。據高工產研鋰電研究所（GGII）數據顯示，截至2017年底全國動力電池有效產能110GWh，且預計到2022年動力鋰電池產量將達到215GWh，是2017年動力電池產量44.5GWh的4.83倍。
（2）結合福斯特所在行業的國傢政策、行業發展趨勢及公司的行業地位、產品技術含量、產品應用范圍、供求關系、產能利用率、業績情況，說明該定增募投項目的合理性、可行性、預計效益及對公司未來發展的影響。請重大資產重組財務顧問和本次非公開發行保薦人對上述問題發表意見。
Rd 為付息債務成本
其次，“從長期來看，在全球各國對環保關註度不斷提升、我國對新能源汽車行業發展規劃的推動下，遠東福斯特將有巨大的發展潛力”的表述是基於新能源汽車行業發展規劃對未來遠景的預估。
I、重組過程中評估具備審慎性
■
2018年是機遇與挑戰並存的關鍵年，遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本，以面對‘雙重擠壓’的經營環境，從而提升公司的經營利潤。從長期來看，在全球各國對環保關註度不斷提升、我國對新能源汽車行業發展規劃的推動下，遠東福斯特將有巨大的發展潛力。”
預計未來現金流量現值指通過對預計從資產中獲取的未來現金流量采用適當的折現率折現成基準日的現值，根據測試對象，本次測試采用企業自由現金流量折現法，具體公式如下：
董事會
披露情況：
答復：
近年來，國內新能源汽車市場增長較快，銷售量從2014年的7.5萬輛，增長到2017年的77.7萬輛。但目前中國新能源汽車的發展仍處於起步階段，新能源汽車產銷量在汽車行業總體占比依然較低，購買成本、充電時間、續航能力、配套充電設施等因素仍會對新能源汽車產業的發展形成一定的制約。未來如果受到產業政策變化、配套設施建設和推廣、客戶認可度等因素影響，導致新能源汽車市場需求出現較大波動，將會對公司的生產經營造成重大影響。在涉及的儲能電池領域，隨著日趨嚴峻的環保壓力，可再生能源的大量應用已是大勢所趨，鋰電池儲能產品作為實現可再生能源充分應用的至關重要一環，具有廣闊的市場前景。但目前我國儲能產業仍處於起步階段，市場機制尚未成熟，整體市場發展仍存在一定的不確定性。
方形鋰電池和圓柱鋰電池的性能各有優劣勢，因此應用領域也略有區別。目前方形鋰電池主要應用於續航裡程更高的新能源汽車以及中大型儲能產品等市場，而圓柱鋰電池的市場主要為低速車、二輪車、小型儲能產品以及消費類電池。
標的公司2015年和2016年經營等相關情況，財務顧問已在2016年和2017年分別披露瞭《中國國際金融股份有限公司關於遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2016年持續督導工作報告書》、《中國國際金融股份有限公司關於遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2017年持續督導工作報告書》，請參見上海證券交易所網站。
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①重組完成時間及持續督導期間
①國傢政策
股東全部權益價值＝企業自由現金流折現值－帶息負債＋非經營性資產價值-非經營性負債＋溢餘資產價值＋溢餘負債價值
③標的公司經營情況及披露情況
①2018年中央財政補助和地方財政補助對新能源整車廠進一步退坡，新能源整車廠對電池廠的主流價格要求下調；
（2）前十大供應商具體名稱、購買時點、購買金額、付款情況以及是否存在關聯關系或其他利益安排；
（1）前期資產評估假設和評估基礎是否發生變化。若有，請明確變化內容及原因、發生時點、是否履行信息披露義務、相關資產評估是否審慎；
本次減值測試的資產可回收金額采用預計未來現金流量的現值來進行測試。
二、2018年6月13日，公司在回復2017年年度報告事後審核問詢函中“福斯特業績在承諾期滿之後，是否會出現下滑的可能。如有，請提示風險”問題時，表示福斯特“2018年與2017年相比，在主營業務收入即使同比增長的前提條件下，預計凈收益將會普遍下降。”同時表示福斯特將采取各種措施提升公司凈利潤，從長期來看福斯特將有巨大的發展潛力。請公司結合福斯特2018年上半年凈利潤情況核實：
II、應用市場差異
本次交易以江蘇華信資產評估有限公司出具的蘇華資評報字[2015]第159號評估報告的評估結果120,415.47萬元為參考依據，確定股權收購價格為人民幣120,000萬元。本公司合並成本大於合並中取得的遠東福斯特可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。
答復：
公司一貫重視產品質量和安全問題，采用瞭較高的質量和安全標準，在采購、生產和銷售各個環節建立瞭嚴格的質量管理及風險控制體系，未發生過重大產品質量和安全問題。此外，公司也根據銷售規模的一定比例計提瞭售後綜合服務費。但是，產品質量控制涉及環節多，管理難度大，產品的生產過程不能完全排除生產安全事故發生的可能性，且易受到各種不確定因素或無法事先預見因素影響，不排除由於不可抗力因素、使用不當及其他人為原因等導致的產品質量和安全問題並由公司承擔相應責任的風險。
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2018年上半年前十大客戶明細表
● 安全性和散熱性能
中金公司作為重大資產重組財務顧問，對於持續督導期間發生的擔保事項，與公司管理人員就相關貸款擔保和用途進行瞭瞭解；核查瞭公司董事會文件、股東大會文件；獲取並查看瞭銀行借款合同、擔保合同、借款借據。經核查，中金公司認為公司為遠東福斯特的貸款擔保均已履行相應的審批程序和信息披露義務，符合相關法律法規要求。遠東福斯特取得公司擔保的相關貸款的用途均為用於生產經營。
遠東福斯特是國內三元18650型鋰電池的領軍企業，現正在升級成為新型21700型電池生產商。公司動力電池廣泛應用於新能源乘用車、物流車以及儲能領域，2017年動力電池產能和出貨量持續提升，已和江鈴、眾泰、陜汽通傢等國內主流新能源智能汽車企業形成配套合作關系，並持續拓展戰略客戶如華晨、奇瑞、東風等，市場占比不斷提升，公司動力電池位居2017年新能源乘用車電池裝機量全國第六位。2018年9月公司21700圓柱形鋰電池將正式投產，產品線進一步豐富，綜合服務能力進一步提升。
答復：
遠東福斯特存貨餘額主要受銷售存在季節性、生產周期較長、生產流程復雜、產品品種多樣等因素的影響，公司儲備原材料和庫存商品的金額較大，導致存貨餘額較高，且可能會隨著遠東福斯特經營規模的擴大而增加。較高的存貨金額，一方面對遠東福斯特流動資金占用較大，從而可能導致一定的經營風險；另一方面如市場環境發生變化，可能在日後的經營中出現存貨減值的風險。
● 制造成本
Pn為預測期後現金流折算至預測期末年的終值
④ 不可抗力的風險
⑤ 遠東福斯特商譽減值的風險
公司同行業上市公司2018年半年度報告或者業績預告披露的歸屬於上市公司股東的凈利潤情況如下：
2015年7月10日，公司第七屆董事會第二十次會議，以發行股份及支付現金購買資產方式購買蔡道國、蔡強、顏秋娥持有的遠東福斯特100%股權。本次交易以華信評估出具的蘇華資評報字[2015]第159號評估報告的評估結果120,415.47萬元為參考依據，確定股權收購價格為人民幣120,000萬元。本公司合並成本大於合並中取得的遠東福斯特可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。
答復：
2018年7月2日，公司發佈定增預案（二次修訂稿）擬發行股份募集資金用於投向遠東福斯特高能量密度動力儲能（方形）鋰電池研發及產業化項目，生產的產品為方形鋰電池。本次募投項目總投資為18.09億元，其中建設期2年，預計稅後內部收益率為15.63%，靜態投資回收期（稅後）6.42年。
單位：萬元
②2018年鋰電池主要原材料延續2017年供應緊張的態勢。在上遊漲價和下遊降價的雙重壓力下，新能源動力電池企業的收益受到嚴重影響。
但在封裝成組時，電芯數量越多，一致性越難控制，即假設單枚電芯的次品率一樣的情況下，使用單體容量更大、數量更少的方形電芯電池組更有利於控制一致性。
②測試主要指標選取
公司基於歷史實際經營數據、發展趨勢、企業資產狀況、管理狀況等制定瞭遠東福斯特5年的利潤表及現金流量預測表，預期收入增長率不超過行業的平均長期增長率，預測毛利率和費用率根據過往表現確定，並假設5年之後現金流量維持不變。公司管理層對遠東福斯特未來5年及穩定期現金凈流量進行預測，參數選取同行業數據及遠東福斯特歷史數據確定，主要的指標選取依據如下：
I、營業收入的增長預測及增長率：依據新能源電池行業的快速發展、結合市場銷售情況、經營情況，公司預測遠東福斯特2018年至2022年增長率在1.92%-9.78%之間。
II、毛利率的預測：
（3）請明確2017年底以及2018年上半年，是否對福斯特形成的合並商譽進行減值測試。若有，說明減值測試的具體過程，並結合標的資產業績情況說明未計提減值的依據；若無，請說明主要原因及合理性；
目前鎳鈷錳酸鋰中的主要原材料已呈現價格下降趨勢，其中主要原材料之一碳酸鋰從2015年年初的不足5萬元/噸迅速上漲到2017年的17萬元/噸，2018年上半年的碳酸鋰又跌至低於10萬元/噸，跌幅高達40%。根據中國有色金屬工業協會鋰業分會初步統計，2017年我國鋰離子電池正極材料的產量超過30萬噸，與2016年相比增長約39%，2018年上半年我國鋰離子電池正極材料產量約15.1萬噸，有數十傢企業正極材料的產量超過瞭1萬噸，預計2018年產能將有40%以上的增長，隨著行業競爭的加劇，價格仍有下降空間，行業利潤將逐漸回歸正常。
2018年鎳鈷錳酸鋰主要原材料價格走勢如下：
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I、企業自由現金流折現值=明確預測期內現金流的折現值+明確預測期後現金流(終值)折現值，計算式如下：
III、現金流量預測所用的稅後折現率：本次減值測試按加權平均資本成本（WACC）計算確定折現率。計算過程中，選取長期國債收益率作為無風險報酬率，以同行業上市公司為基礎計算β系數，在考慮企業相關風險計算Re（結果為14.19%）、以企業實際債務成本企業實際付息負債利率（4.91%）作為Rd，結合資本結構等後，計算得出稅後折現率為9.80%。
③ 經營活動產生的現金流量凈額同比變化的原因：
■
經測試，公司管理層預計報告期內遠東福斯特商譽無需計提減值準備。
■
根據《企業會計準則第8號一一資產減值》的要求：企業合並所形成的商譽，至少應當在每年年度終瞭進行減值測試。同時，由於華信評估2017年12月31日為基準日的商譽減值測試是基於2018年一季度的銷售毛利率為基礎，考慮到鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現的價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本等因素後預測盈利能力逐步恢復等條件進行。因此，公司按照慣例在年度審計階段進行商譽測試，半年報未進行測試。
（4）結合福斯特目前經營狀況以及行業趨勢，請公司明確未來福斯特的業績是否存在進一步下滑的可能，對應商譽是否存在減值風險。如有，請充分說明對公司的影響並提示風險。請財務顧問對上述問題發表意見。請評估師對資產評估是否審慎發表意見。
答復：
受益於國傢新能源汽車產業政策的推動，2009年以來我國新能源汽車產業整體發展較快，動力電池作為新能源汽車核心部件，其市場亦發展迅速。2018年2月，為加快促進新能源汽車產業提質增效、增強核心競爭力、做好新能源汽車推廣應用工作，財政部、科技部、工信部及發改委發佈《關於調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，就完善補貼標準、提高推薦車型目錄門檻、分類調整運營裡程要求等方面進行瞭明確規定。
新能源汽車產業相關政策的變化對動力電池行業的發展有一定影響，進而影響公司產品的銷售及營業收入等。如果政策退坡超過預期或相關產業政策發生重大不利變化，可能會對公司經營業績產生重大不利影響。
除政策風險外，還有如下因素可能對公司經營產生影響：
① 外部市場風險
2018年上半年前十大供應商明細表
單位：萬元
遠東福斯特生產經營所需主要原材料包括正極材料、負極材料、隔膜和電解液等。受有關大宗商品價格變動及市場供需情況的影響，盡管已建立較完善的原材料采購管理體系，但宏觀經濟形勢變化及突發性事件仍有可能對原材料供應及價格產生多方面的影響。如果發生主要原材料供應短缺、價格大幅上升的情況，或內部采購管理措施未能得到有效執行，將可能導致遠東福斯特不能及時采購生產所需的原材料或采購價格較高，從而對公司的生產經營產生不利影響。
（2）公司前期信息披露是否存在風險提示不充分或者誤導投資者的情形。
遠東福斯特客戶主要為新能源汽車行業龍頭企業，且當時下遊行業集中度較高，導致其客戶相對集中。報告期內隨著新能源汽車行業的快速發展、公司業務規模的擴大、客戶覆蓋范圍的增廣，客戶集中度呈下降趨勢。但若未來公司主要客戶經營情況不利，降低對公司產品的采購，仍將會對公司經營產生不利影響。同時，雖然當前公司已建立完備的經營管理體系及人力資源統籌體系，但如果相應能力不能隨著業務的擴張而相應提升，未來公司的業務發展將因此受到影響。
單位：萬元
答復：
公司生產過程中會產生廢氣、廢水和固體廢物等污染排放物和噪聲，公司已投入較多資金和技術力量用於環保設備和生產工藝的改造，並嚴格按照環保法規要求采取瞭處理措施，實現瞭綜合回收利用或達標排放，仍不能完全排除因管理疏忽，環境保護政策變化或不可抗力等因素出現環境事故的風險，可能對環境造成影響或違反環保方面法律法規，從而影響公司日常經營。
前後信息披露內容中，業績預估的時間跨度是不同的：
註：2017年半年度報告和2018年半年度報告披露口徑一致，2018年半年度報告中遠東福斯特的單體財務數據即為上市公司合並口徑數據。
遠東福斯特應收賬款主要受所處行業特點、商業模式和客戶特點等因素所致。遠東福斯特產品的用戶包括大中型整車企業，交易金額較大，致使期末應收賬款餘額較高。雖然期末應收賬款的賬齡主要集中在1年以內，但由於應收賬款金額較大，且占資產總額的比例較高，如不能及時收回或發生壞賬，將會對公司業績造成不利影響。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×D/（E+D）×（1-T）
（1）公司前後信息披露是否存在不一致的情況；
遠東福斯特當前享受相應稅收優惠政策。未來，遠東福斯特若不能被持續認定為高新技術企業並繼續享受15%所得稅稅率優惠，或者國傢稅收優惠政策發生變動導致遠東福斯特不能持續享受目前稅收優惠，將對公司未來盈利水平產生不利影響。
單位：萬元
式中：WACC 為加權平均資本成本
三、福斯特業績承諾完成率為101%，踩線完成，利潤承諾期滿即出現虧損，請公司補充披露福斯特2015至2018年上半年：
除瞭前述內容外，公司在定期報告及投資者溝通會等公告中提示因原材料價格上漲致使電池毛利率同比下降等經營壓力。公司對於遠東福斯特面臨的經營壓力和風險進行瞭充分提示，不存在誤導投資者的情形。
截至2018年6月末，公司合並報表商譽賬面價值為人民幣192,569.81萬元，占公司期末凈資產的比重較高，其中收購遠東福斯特產生商譽92,734.23萬元。2018年1-6月，受新能源汽車補貼政策的退坡導致的銷售價格下降及原材料鎳鈷錳酸鋰價格上漲等因素的影響，遠東福斯特毛利率下滑至8.08%，凈利潤為-1,199.95萬元。公司每年均按照企業會計準則的要求對商譽進行瞭減值測試，報告期內未發現存在減值跡象。如上述負面影響未能得到消除，福斯特下半年仍存在虧損繼續加大的風險，同時，如鋰離子電池行業未出現好轉，則存在對合並遠東福斯特形成的商譽進行減值的可能性，從而對公司的經營業績產生重大不利影響。
評估師意見：
經核查，評估師認為：以2017年12月31日為基準日的商譽減值測試是基於2018年一季度的銷售毛利率為基礎，考慮到鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本等因素後預測盈利能力逐步恢復，商譽減值測試是審慎的。
財務顧問意見：
單位：萬元
（2）若標的資產前述主要財務指標發生較大變化，請公司說明原因並予以必要分析；
2015年10月28日，中國證監會上市公司並購重組審核委員會2015年第93次並購重組委工作會議，有條件審核通過智慧能源發行股份購買資產並募集配套資金事項的申請。2015年11月23日，中國證監會印發《關於核準遠東智慧能源股份有限公司向蔡道國等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2691號），智慧能源本次重大資產重組事項獲得中國證監會核準。
II、持續督導期間
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十六條：首次公開發行股票並在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後1個完整會計年度。
2015年12月7日，遠東福斯特100%股權過戶及企業名稱變更事宜已辦理完畢工商變更手續，智慧能源已持有遠東福斯特集團100%股權。2015年12月11日，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）對本次非公開發行股份購買資產進行瞭驗資，並出具蘇公W[2015]B201號《驗資報告》。因此，中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）持續督導義務截至時間為2016年12月31日。
披露情況：
中金公司已在2017年5月公佈的《中國國際金融股份有限公司關於遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2016年持續督導工作報告書》中進行瞭披露：獨立財務顧問對上市公司本次重大資產重組的持續督導工作已於上市公司2016年年度報告公告日到期，請參見上海證券交易所網站。
②重組商譽的形成
上市公司本次重組屬於非同一控制下的企業合並，根據《企業會計準則第20號一一企業合並》的規定，合並價超過被合並方可辨認凈資產公允價值的部分將被確認為商譽。
1）2017年底公司對遠東福斯特形成的合並商譽進行瞭減值測試
從上述分析可以看出，2018年一季度鎳鈷錳酸鋰平均采購價格增長瞭27.47%對盈利能力產生重大影響。除此之外預測營業收入增長率不存在重大差異、穩定期的凈利潤率不存在重大差異。
2018-08-29 來源： 作者：
②2017年四季度開始，隨著碳酸鋰、鈷（鎳鈷錳酸鋰的主要原材料）的市場價格大幅度增長，遠東福斯特的主要原材料一鎳鈷錳酸鋰的市場價格呈現大幅度增長，導致2018年一季度鎳鈷錳酸鋰平均采購價格（含稅）由2017年平均采購價格（含稅）166.34元/公斤增長至212.03元/公斤，增長幅度達27.47%，鎳鈷錳酸鋰平均采購價格增長遠遠超過瞭當初預測價格的正常波動。
上市公司及財務顧問在重組過程中，對標的資產及江蘇華信資產評估有限公司出具評估報告進行瞭復核，並就標的公司未來收入、成本預測依據和合理性進行瞭分析。中金公司在財務顧問報告和證監會反饋意見中進行瞭公開披露，並對於商譽減值的風險、市場競爭加劇的風險及技術風險進行瞭風險提示。
評估師意見：
2017年四季度開始，作為三元正極材料的碳酸鋰價格持續高位，鈷價格呈現上漲趨勢，導致2018年1-6月正極材料采購價格較高，同比漲幅超過40%，鋰電池生產成本提高，即使遠東福斯特生產工藝和技術水平的不斷提高促使瞭輔助原材料成本有所下降，但最終成本下降幅度低於收入下降幅度，導致遠東福斯特毛利率減少12.58個百分點，凈利潤和扣非凈利潤分別下降瞭125.44%和182.71%。
II、持續督導期間，標的公司經營情況未出現不利影響
公告明確指出，2018年與2017年相比，在主營業務收入即使同比增長的前提條件下，預計凈收益將會普遍下降。
2017年4月28日，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於業績承諾實現情況的專項審核報告》蘇公W[2017]E1351號，標的資產2016年度歸屬母公司所有者的凈利潤為9,866.64萬元，扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的凈利潤為9,233.94萬元，與2016年實際凈利潤數同承諾凈利潤數之差額為266.06萬元。
單位：萬元台中產後護理中心推薦
此外，中金公司作為持續督導機構，瞭解評估瞭公司對商譽減值的內部控制流程的合理性及有效性；復核瞭公司對商譽減值測試過程；對管理層外聘的外部評估機構的資質和勝任能力進行瞭評估。經核查，中金公司認為2016年度減值測試結果合理。
公司於2018年6月13日通過《關於回復上海證券交易所對公司2017年年度報告事後審核問詢函的公告》披露瞭“在上遊漲價和下遊降價的雙重壓力下，新能源動力電池企業的收益受到嚴重影響”，在以往公告中，對相應風險也有提示，公司已履行信息披露義務。
（1）前十大客戶具體名稱、銷售時點、銷售金額、回款情況、是否存在關聯關系或其他利益安排；
五、2018年7月2日，公司發佈定增預案（二次修訂稿）擬發行股份募集不超過31.8億元資金。其中，擬使用15.5億元投向福斯特高能量密度動力儲能（方形）鋰電池研發及產業化項目。同時，日常生產經營活動中，公司會為福斯特提供貸款擔保。另外，有報道顯示，2017年國內動力電池行業的產能利用率在32%左右。結合上述情況：
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答復：
公司收購遠東福斯特以來，為其提供的擔保具體情況如下：
II、帶息負債：所謂帶息負債是指在基準日需要支付利息的負債，通常包括銀行借款、企業發行的債券、融資租賃的長期應付款，還包括其他一些融資資本。
（1）請公司保持定期報告數據的可比性和一致性，在合並口徑數據下，補充披露福斯特2017上半年和2018上半年的主要財務數據，包括但不限於營業收入、營業成本、應收賬款、存貨、凈利潤、扣非凈利潤以及經營活動產生的現金流量凈額；
公司為遠東福斯特提供擔保的45,000萬元主要用於遠東福斯特3GWh項目新增2條21700型高能量密度動力儲能圓柱形鋰電池生產線，目前該生產線處於設備安裝調試中，2018年9月份正式投產生產高鎳（如高鎳811體系）電池產品，目前尚未形成實際經營。
財務顧問意見：
D 為付息債務的市場價值
■
鎳鈷錳酸鋰采購價格大幅增長、PACK的銷售價格（含稅）大幅下降是原評估時無法預計的，原評估基於當時市場狀況考慮瞭銷售價格合理的回落，但無法預計價格大幅波動。
首先，“2018年與2017年相比，在主營業務收入即使同比增長的前提條件下，預計凈收益將會普遍下降”的表述是基於2018年的市場行情對遠東福斯特2018年業績的預估，並且遠東福斯特2018年上半年業績也印證瞭公司對外披露的準確性。
2012年以來，國務院、科技部、工信部、財政部、稅務總局等部委陸續頒佈相關政策鼓勵和推動新能源汽車及鋰離子動力電池行業發展。2015年4月財政部、科技部、工信部、發改委聯合印發《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，中央財政對購買新能源汽車給予補助實行普惠制，以推動新能源汽車行業發展。2017年4月，工信部、發改委、科技部聯合印發《汽車產業中長期發展規劃》，提出以新能源汽車和智能網聯汽車為突破口，加速跨界融合，構建新型產業生態，帶動產業轉型升級，實現汽車產業由大到強發展。2017年9月，工信部、財政部、商務部、海關總署、質檢總局聯合印發《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》，積分制度將推動國內車企加速佈局新能源汽車，推動中國新能源汽車行業的發展。2018年7月，國傢發改委發佈瞭《汽車產業投資管理規定（征求意見稿）》，對新建車用動力電池項目擬生產產品的能量密度、快充倍率和剩餘容量等指標提出明確條件要求。
儲能市場作為戰略性新興產業，國傢能源局制定政策支持儲能技術發展以及產業化。2016年，國傢能源局發佈《能源技術革命創新行動計劃（2016-2030）》，明確要求先進儲能技術創新；2017年9月，發改委、財政部、工信部、科技部、國傢能源局聯合印發《關於促進儲能技術與產業發展的指導意見》，明確提出大力發展“互聯網+”智慧能源。上述政策有助於促進儲能技術和我國儲能產業健康發展，支撐和推動能源革命。
②市場空間、供求關系和行業發展趨勢
2017年，我國新能源汽車產量79.4萬輛，銷售77.7萬輛，同比分別增長53.8%和53.3%。新能源乘用車中，純電動乘用車產銷分別完成47.8萬輛和46.8萬輛，同比分別增長81.7%和82.1%；插電式混合動力乘用車產銷分別完成11.4萬輛和11.1萬輛，同比分別增長40.3%和39.4%。新能源商用車中，純電動商用車產銷分別完成20.2萬輛和19.8萬輛，同比分別增長17.4%和16.3%；插電式混合動力商用車產銷均完成1.4萬輛，同比分別下降24.9%和26.6%。
答復：
公司前後信息披露不存在不一致的情況。
答復：
根據GGII調研顯示，2017年鋰電儲能市場產量約3.5GWh，同比增長13%；產值55億元，同比增長7%。鋰電儲能產業還處於孕育期，體量及增速仍比較小，其主要用於通信基站、用戶側削峰填谷、離網電站、微電網、軌道交通、UPS等，部分還出口歐洲、澳大利亞等市場，主要用於傢庭儲能、電網儲能等項目。同時，GGII認為，鋰電儲能市場的產業臨界點已經接近，2018年將是中國儲能產業快速發展的起始之年。
隨著《關於促進儲能技術與產業發展的指導意見》的出臺，儲能產業將由示范逐步走向商業化應用，同時動力電池的發展也將帶動儲能電池的同步發展，鋰電池儲能憑借能量密度高、循環壽命長、高倍率等優良性能將逐漸取得相對於傳統鉛蓄電池的競爭優勢。隨著鋰電池生產成本的不斷下降和應用領域的擴大，未來鋰電儲能市場也將隨著儲能市場的不斷擴大而快速發展。
③產品技術含量、應用范圍
單位：萬元
I、目前兩種技術路線市場份額
目前，主流的電池封裝方式主要有三種，即方形、圓柱和軟包。根據高工鋰電（GGII）數據顯示，2018年第一季度中國動力電池出貨量8.6GWh，同比增長32.85%，其中方形電池出貨占比63%，圓柱電池出貨占比23%，軟包電池出貨占比14%。國內主要生產方形鋰電池的企業包括寧德時代、比亞迪和國軒高科，生產圓柱鋰電池的企業有遠東福斯特、比克、力神等，而生產軟包電池的主要為北京國能、孚能科技和多氟多等。
2016年前十大客戶明細表
答復：
■
目前市場對電池最關心的關鍵指標集中在七大方面：能量密度、制造成本、充放電倍率、循環壽命、可塑性、一致性、安全性和散熱性能。方形電池和圓柱電池技術性能對比情況如下：
● 能量密度
目前，從單體能量密度而言，圓柱電芯能量密度高於方形電芯。但在封裝成組過程中，因方形電芯單體能量較大，成組所需的連接件較少，系統成組率高於圓柱電芯，因此方形電池的能量密度高於圓柱電池。
本次評估時折現率采用加權平均資本成本(WACC)，其計算公式為：
目前，生產自動化程度較高的圓柱形電池的生產工藝已經非常成熟，成本壓縮的空間較小。但對於方形電池來說，還可以通過提高電極的厚度或增大電池的尺寸的方式來顯著降低電池成本，降成本潛力較大。
● 充放電倍率
答復：
● 循環壽命
目前，1C充1C放的情況下循環2000次後，最好的方形電芯的剩餘容量仍能達到80%，而最好的18650電芯容量僅剩70%，因此，同等充放電倍率下，方形電池的循環壽命優於18650電池。
● 可塑性
目前無論制造工藝或者應用標準，方形電池都沒有圓柱形電池那樣清晰的標準劃分，因此車企可以根據車型需求對方形電池尺寸進行定制化設計，而不用受圓柱形電池標準的限制，但是也因其較大的尺寸較易受到車體構造限制。因此更小體積的圓柱形電芯在組裝應用時更為靈活，可塑性相對較強。
經核實，遠東福斯特2018年不存在大額銷售退回及成本費用跨期的現象。
由於方形鋰電池電芯型號眾多，大小不一，工藝難以統一且自動化生產相對較低，導致產品一致性較低，相對而言，圓柱形鋰電池電芯作為最早的鋰離子電池電芯，生產工藝成熟，自動化生產程度較高，因此良品率和一致性較高。
IV、溢餘資產、負債：所謂溢餘資產、負債是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多餘資產、負債，單獨進行分析和評估。
2015年前十大客戶明細表
方形鋰電池的殼體通常為鋁合金和不銹鋼，結構強度高，承受機械載荷能力好，相對於圓柱形電池，電芯的安全性有較大改善。但在封裝成組時，圓柱形電池之間即使緊密連接也會留出足夠的縫隙，形成瞭良好的散熱空間，因此台中產後月子中心圓柱形電池的散熱性能相對更好。
綜上所述，方形鋰電池和圓柱鋰電池的性能各有優劣勢，隨著未來技術的不斷迭代、新能源汽車補貼的退坡以及潛在儲能市場的成熟，市場將進入更加理性和多元化的競爭。圓柱電池和方形電池憑借不同的技術特點以及差異化的競爭領域，仍會同時滿足不同市場以及相同市場中不同客戶對產品的差異化訴求，動力電池市場仍會呈現多種技術路線並存的局面。
“在上遊漲價和下遊降價的雙重壓力下，新能源動力電池企業的收益受到嚴重影響，2018年與2017年相比，在主營業務收入即使同比增長的前提條件下，預計凈收益將會普遍下降。
② 凈利潤和扣非凈利潤同比下降的原因：
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2015年，公司以重大資產重組方式收購江西省福斯特新能源集團有限公司（現更名為“遠東福斯特新能源有限公司”，以下簡稱“遠東福斯特”），在合並口徑數據下，遠東福斯特2018年上半年與2017年上半年主要財務數據列示如下：
公司尚未最終確定本次非公開發行的保薦機構。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司
以2017年12月31日為基準日的商譽減值測試是基於2018年一季度的銷售毛利率為基礎，考慮到鎳鈷錳酸鋰市場價格處於高位，目前已出現的價格下降的趨勢，同時考慮遠東福斯特將通過研發、工藝、設備技術創新等不斷提升產品質量、降低產品成本等因素，預測盈利能力將逐步恢復。
二〇一八年八月二十九日
本版導讀
遠東智慧能源股份有限公司
關於回復上海證券交易所對公司前期收購標的資產業績相關事項問詢函的公告 2018-08-29
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